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Allgemeine Geschäftsbedingungen

Allgemeine Bedingungen für die Durchführung von Forschungs- und Entwicklungsaufträgen in der Airclip GmbH und allen angeschlossenen Gesellschaften. Die Airclp GmbH und die angeschlossenen Gesellschaften (wie z.B. die Airclip Service GmbH & Co KG) werden im folgenden mit Airclip abgekürzt. Fassung 2014/I

1 Anwendungsbereich

1.1

Die nachfolgenden Bedingungen gelten für alle Forschungs- und Entwicklungsaufträge, die Airclip erteilt werden. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Bedingungen des Auftraggebers werden nicht Vertragsbestandteil, es sei denn Airclip stimmt ihrer Geltung schriftlich zu. Soweit die nachfolgenden Bedingungen keine anderen Regelungen vorsehen, finden auf alle Forschungs- und Entwicklungsaufträge die Bestimmungen des Dienstvertragsrechts (§§ 611 ff. BGB) Anwendung.

1.2

Sofern in den nachfolgenden Bedingungen ein Ausschluss oder eine Begrenzung der Haftung der Airclip, ihrer gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen für Schäden enthalten ist, gilt dieser Ausschluss oder die Begrenzung nicht für eine Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.

2 Vertragsgegenstand, Bearbeitungszeit

2.1

Gegenstand des Forschungs- und Entwicklungsauftrages sind die im Angebot der Airclip vorgesehenen Arbeiten.

2.2

Soweit das Angebot oder der Forschungs- und Entwicklungsauftrag eine Bearbeitungszeit oder Termine enthält, gelten diese nur dann als verbindlich, wenn Airclip deren Verbindlichkeit ausdrücklich zugesagt hat. Erkennt Airclip, dass die verbindliche Bearbeitungszeit oder der verbindliche Termin nicht eingehalten werden kann, wird sie dem Auftraggeber die Gründe für die Verzögerung mitteilen und mit dem Auftraggeber eine angemessene Anpassung vereinbaren.

3 Vergütung

3.1

Die Vergütung wird als Festpreis berechnet. Abweichend davon können die Vertragspartner vereinbaren, dass nach Aufwand – gegebenenfalls mit Kostenobergrenze – zu vergüten ist. Die Umsatzsteuer wird der Vergütung jeweils hinzugerechnet.

3.2

Airclip wird den Auftraggeber unverzüglich benachrichtigen, wenn abzusehen ist, dass mit der vereinbarten Vergütung das angestrebte Forschungs- und Entwicklungsergebnis nicht erreicht werden kann. Zugleich wird Airclip dem Auftraggeber eine Anpassung der Vergütung vorschlagen. Falls diese aus Gründen erforderlich wird, die bei Auftragserteilung für Airclip weder vorhersehbar waren noch von ihr zu vertreten sind und auch keine anderweitige Einigung mit dem Auftraggeber erzielt wird, wird die vorgeschlagene Anpassung verbindlich.

4 Zahlungen

4.1

Zahlungen sind gemäß dem vereinbarten Zahlungsplan fällig. Bei fehlendem Zahlungsplan bestimmt sich die Fälligkeit nach dem in der Rechnung genannten Fälligkeitsdatum. Zahlungen sind ohne Abzug unter Angabe der Rechnungsnummer auf das angegebene Konto der Airclip zu leisten.

4.2

Eine Aufrechnung gegen Forderungen der Airclip ist nur zulässig, wenn die Gegenforderung unbestritten oder rechtskräftig festgestellt ist.

4.3

Der Auftraggeber kann ein Zurückbehaltungsrecht nur ausüben, wenn sein Gegenanspruch auf demselben Vertragsverhältnis beruht.

5 Forschungs- und Entwicklungsergebnis, Nutzungsrechte

5.1

Das Forschungs- und Entwicklungsergebnis wird dem Auftraggeber nach Abschluss des Auftrages gemäß dem Angebot zur Verfügung gestellt.

5.2

Der Auftraggeber erhält an den bei Durchführung des Auftrages entstandenen Erfindungen und an den von Airclip darauf angemeldeten sowie ihr erteilten Schutzrechten ein nichtausschließliches, unentgeltliches Nutzungsrecht für den seinem Auftrag zugrunde liegenden Anwendungszweck. Der Auftraggeber erstattet Airclip einen zu vereinbarenden Anteil der Kosten für Anmeldung, Aufrechterhaltung sowie Verteidigung der Schutzrechte und entrichtet bei Benutzung eine pauschale Arbeitnehmererfindervergütung, deren Höhe im Einzelfall vereinbart wird.

5.3

Auf Verlangen erhält der Auftraggeber anstelle des Rechts gemäß Ziff. 5.2 an den bei Durchführung des Auftrages entstandenen Erfindungen und an den von Airclip darauf angemeldeten sowie ihr erteilten Schutzrechten ein ausschließliches, entgeltliches Nutzungsrecht für den seinem Auftrag zugrunde liegenden Anwendungszweck. Das Verlangen ist spätestens drei Monate nach Mitteilung der Erfindung schriftlich gegenüber Airclip zu erklären. Airclip behält insoweit ein nichtausschließliches, unentgeltliches Nutzungsrecht für Forschungs- und Entwicklungszwecke.

5.4

Der Auftraggeber erhält an den bei Durchführung des Auftrages entstandenen urheberrechtlich geschützten Werken, erstellten Datenbanken sowie am entstandenen Know-how ein nichtausschließliches, unentgeltliches Nutzungsrecht für den seinem Auftrag zugrunde liegenden Anwendungszweck. Die Einräumung eines ausschließlichen Nutzungsrechts für den Anwendungszweck bedarf einer gesonderten Vereinbarung.

5.5

Erfindungen, die bei Durchführung des Auftrages von den Vertragspartnern gemeinsam erzielt werden (Miterfindungen), können von jedem Vertragspartner benutzt und lizenziert werden, ohne dass ein finanzieller Ausgleich erfolgt. Die Vertragspartner tragen jeweils einen zu vereinbarenden Anteil der Kosten für Anmeldung, Aufrechterhaltung und Verteidigung der betreffenden Schutzrechte. Bei urheberrechtlich geschützten Werken, die bei Durchführung des Auftrages von den Vertragspartnern gemeinsam geschaffen werden (Miturheberrechte), gilt Ziff. 5.5 Satz 1 entsprechend.

5.6

Werden bei Durchführung des Auftrages bereits vorhandene Schutzrechte von Airclip verwandt, die zur Verwertung des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses durch den Auftraggeber notwendig sind, erhält der Auftraggeber daran ein gesondert zu vereinbarendes, nichtausschließliches, entgeltliches Nutzungsrecht, soweit dem keine anderweitigen Verpflichtungen von Airclip entgegenstehen.

6 Schutzrechte Dritter

6.1

Airclip wird den Auftraggeber unverzüglich auf ihr während der Durchführung des Auftrages bekannt werdende Schutzrechte Dritter hinweisen, die der gemäß Ziff. 5 vereinbarten Nutzung entgegenstehen könnten. Die Vertragspartner werden einvernehmlich entscheiden, in welcher Weise diese Schutzrechte bei der weiteren Auftragsdurchführung berücksichtigt werden.

6.2

Airclip haftet bei der Verletzung von Schutzrechten Dritter unter den Voraussetzungen der Ziffn. 7.2 und 8.4 Satz 1, falls sie ihre Hinweispflicht verletzt hat. Im Übrigen ist die Haftung, außer im Falle der Ziff. 8, ausgeschlossen.

7 Haftung

7.1

Airclip steht für die Anwendung wissenschaftlicher Sorgfalt sowie die Einhaltung der allgemein anerkannten Regeln der Technik ein, nicht aber für das tatsächliche Erreichen des Forschungs- und Entwicklungsziels.

7.2

Die Haftung von Airclip, ihrer gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen aus Pflichtverletzungen und Delikt ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Bei Verletzung vertragswesentlicher Pflichten (Kardinalpflichten) haften Airclip, ihre gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen auch bei leichter Fahrlässigkeit. In jedem Fall beschränkt sich die Haftung auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden.

7.3

Erbringt Airclip die ihr obliegende Leistung nicht, nicht mit dem Eintritt der Fälligkeit oder nicht wie geschuldet, kann der Auftraggeber nur dann Schadensersatz statt der Leistung verlangen, wenn er Airclip erfolglos eine angemessene Frist zur Leistung mit der Erklärung bestimmt hat, dass er die Annahme der Leistung nach dem Ablauf der Frist ablehne.

8 Sonderregelung für kauf- und werkvertragliche Forschungs- und Entwicklungsarbeiten

8.1

Soweit Airclip aufgrund einer ausdrücklichen Zusage die Herstellung oder Lieferung einer dem Stand der Technik entsprechenden Sache als Forschungs- und Entwicklungsergebnis schuldet, finden bei Mängeln die betreffenden Regelungen des Kauf- oder Werkvertragrechts nur nach Maßgabe nachfolgender Absätze Anwendung.

8.2

Erweist sich das von Airclip erzielte Forschungs- und Entwicklungsergebnis als mangelhaft, erhält Airclip zunächst die Gelegenheit, den Mangel – je nach Art des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses, des Mangels und der sonstigen Umstände auch mehrmals – im Wege der Nacherfüllung, nach ihrer Wahl durch Nachbesserung oder Ersatzlieferung, zu beseitigen.

8.3

Wenn Airclip die Nacherfüllung ablehnt oder die Nacherfüllung fehlschlägt oder dem Auftraggeber unzumutbar ist, kann der Auftraggeber nach seiner Wahl entweder vom Vertrag zurücktreten oder die Herabsetzung der geschuldeten Vergütung (Minderung) oder Schadensersatz verlangen. Das Rücktrittsrecht kann nur bei einem erheblichen Mangel ausgeübt werden. Es erlischt, wenn der Auftraggeber den Rücktritt nicht spätestens 14 Tage nach Erhalt der Mitteilung über die Ablehnung oder das Fehlschlagen der Nacherfüllung bzw. spätestens 14 Tage nach dem Zeitpunkt erklärt, zu dem für den Auftraggeber die Unzumutbarkeit der Nacherfüllung erkennbar wird. Schadensersatz hat Airclip nur unter den weiteren Voraussetzungen der Ziff. 7.2 und - falls sie die Nacherfüllung abgelehnt hat - auch der Ziff. 7.3 zu leisten.

8.4

Bei einem Rechtsmangel aufgrund der Verletzung von Schutzrechten Dritter haftet Airclip nur, wenn diese Rechte in der Bundesrepublik Deutschland bestehen, der Auftraggeber das Forschungs- und Entwicklungsergebnis vertragsgemäß benutzt und insoweit von dem Dritten berechtigterweise in Anspruch genommen wird und der Auftraggeber Airclip über die von dem Dritten geltend gemachten Ansprüche unverzüglich schriftlich informiert hat. Die Nacherfüllung gem. Ziff. 8.2 erfolgt derart, dass Airclip für den Auftraggeber die Befugnis zur vertragsgemäßen Nutzung erwirkt oder das Forschungs- und Entwicklungsergebnis so modifiziert, dass betroffene Schutzrechte Dritter nicht verletzt werden.

8.5

Der Auftraggeber hat das von Airclip gelieferte Forschungs- und Entwicklungsergebnis unverzüglich zu untersuchen und Mängel unverzüglich zu rügen. Ansprüche wegen erkennbarer Mängel bestehen nur, wenn sie Airclip innerhalb einer Frist von 14 Tagen ab Lieferung angezeigt werden.

8.6

Ansprüche aufgrund von Mängeln verjähren gemäß Ziff. 9.

9 Verjährung

9.1

Die Ansprüche des Auftraggebers wegen Pflichtverletzung und aus Delikt verjähren innerhalb von 12 Monaten. Dies gilt nicht, soweit das Gesetz in §§ 438 Absatz 1 Nr. 2, 479 Absatz 1 (Rückgriffsanspruch) und 634a Absatz 1 Nr. 2 1. Alternative (Baumängel) BGB längere Fristen vorschreibt oder Airclip wegen Vorsatzes oder grober Fahrlässigkeit haftet.

9.2

Falls die Abnahme des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses vorgesehen ist, beginnt die Verjährung von Ansprüchen wegen Mängeln gemäß Ziff. 9.1 mit der Abnahme, andernfalls mit der Übergabe.

9.3

Verhandlungen zwischen den Vertragspartnern über Ansprüche oder über die den Anspruch begründenden Umstände hemmen die Verjährung. Die hemmende Wirkung endet, wenn ein Vertragspartner dem Wunsch des anderen Vertragspartners zur Fortführung der Verhandlungen nicht innerhalb von 4 Wochen nachkommt.

10 Eigentumsvorbehalt

10.1

Der Auftraggeber erhält das Eigentum am Forschungs- und Entwicklungsergebnis sowie die in Ziffn. 5.2, 5.3, 5.4 und 5.6 genannten Nutzungsrechte erst mit vollständiger Zahlung der vereinbarten Vergütung. Eigentum von Airclip und Nutzungsrechte dürfen weder verpfändet noch sicherungsübereignet werden.

10.2

Für den Fall, dass das Eigentum von Airclip an dem Forschungs- und Entwicklungsergebnis durch Verbindung, Vermischung oder Verarbeitung erlischt, wird bereits jetzt vereinbart, dass das Eigentum an der in diesem Fall entstandenen einheitlichen Sache bis zur vollständigen Zahlung der vereinbarten Vergütung wertanteilmäßig (Rechnungswert) auf Airclip übergeht.

10.3

Für den Fall der Weiterveräußerung des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses tritt der Auftraggeber alle Rechte aus der Weiterveräußerung bis zur vollständigen Zahlung der vereinbarten Vergütung mit dinglicher Wirkung an Airclip ab.

11 Geheimhaltung

11.1

Die Vertragspartner werden gegenseitig mitgeteilte und als geheimhaltungsbedürftig erklärte Informationen technischer oder geschäftlicher Art während der Dauer und für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Beendigung des Auftrages Dritten nicht zugänglich machen. Dies gilt nicht für Informationen, die dem anderen Vertragspartner oder der Öffentlichkeit vor der Mitteilung bekannt oder allgemein zugänglich waren oder der Öffentlichkeit nach der Mitteilung ohne Mitwirkung oder Verschulden des anderen Vertragspartners bekannt oder allgemein zugänglich wurden oder Informationen entsprechen, die dem anderen Vertragspartner von einem berechtigten Dritten offenbart oder zugänglich gemacht wurden oder von einem Mitarbeiter des anderen Vertragspartners, der keine Kenntnis der mitgeteilten Informationen hatte, selbständig entwickelt wurden.

11.2

Dritte im Sinne dieser Vorschrift sind nicht Unterauftragnehmer von Airclip, die von Airclip im Rahmen des Auftrages mit Teilleistungen betraut werden und zur Geheimhaltung verpflichtet wurden.

12 Veröffentlichung, Werbung
12.1

Der Auftraggeber ist nach vorheriger Abstimmung mit Airclip berechtigt, das Forschungs- und Entwicklungsergebnis unter Nennung des Urhebers zu veröffentlichen. Die Abstimmung soll mit Rücksicht darauf erfolgen, dass z. B. Dissertationen, Diplomarbeiten oder Schutzrechtsanmeldungen nicht beeinträchtigt werden. Für Zwecke der Werbung darf der Auftraggeber den Namen Airclip nur mit deren ausdrücklicher Zustimmung verwenden.

12.2

Veröffentlichungen von Airclip, die den Anwendungszweck betreffen, werden rechtzeitig mit dem Auftraggeber abgestimmt, soweit der Auftraggeber ausschließliche Rechte gemäß Ziff. 5.3 erhalten hat.

13 Kündigung

13.1

Beide Vertragspartner sind zur ordentlichen Kündigung des Vertrages mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Kalendermonats berechtigt, wenn nach Ablauf eines erheblichen Bearbeitungszeitraumes kein wesentlicher Fortschritt erzielt wurde. Vor Ablauf von sechs Monaten seit Vertragsbeginn kann eine ordentliche Kündigung nicht ausgesprochen werden. Im Übrigen besteht kein ordentliches Kündigungsrecht.

13.2

Jeder Vertragspartner ist berechtigt, den Vertrag aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen.

13.3

Nach wirksamer Kündigung wird Airclip dem Auftraggeber das bis zum Ablauf der Kündigungsfrist erreichte Forschungs- und Entwicklungsergebnis innerhalb von vier Wochen übergeben. Der Auftraggeber ist verpflichtet, Airclip die bis zum Ablauf der Kündigungsfrist entstandenen Kosten zu vergüten. Personalkosten werden nach Zeitaufwand erstattet. Für den Fall, dass die Kündigung auf einem Verschulden eines der Vertragspartner beruht, bleiben Schadensersatzansprüche unberührt.

14 Sonstiges

14.1

Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform.

14.2

Erfüllungsort für Leistungen von Airclip ist Dresden. Erfüllungsort für Zahlungen des Auftraggebers ist Dresden.

14.3

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über den internationalen Warenkauf (CISG).

14.4

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird hiervon die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Gleiches gilt im Fall einer Regelungslücke

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